У юридичній практиці останніх роківДосить часто порушуються питання, пов'язані з наслідуванням частки у статутному капіталі ТОВ.

Це пов'язано з тим, що Товариство з обмеженою відповідальністю на даний момент є однією з найпоширеніших організаційно-правових форм господарювання, а ситуації, коли вмирає один з його учасників, зустрічаються повсюдно. З даної публікації Ви дізнаєтеся про всі тонкощі механізму спадкування частки в ТОВ, а також документальне оформлення цієї процедури.

Процедура набуття спадщини частку у ТОВ

Правові основи процесу успадкування частки у ТОВ описані у законі 14-ФЗ від 08.02.1998 року. Відповідно до закону, після смерті спадкодавця, який був учасником Товариства, його спадкоємець може отримати свою частку за дотримання всіх умов, передбачених статутом такого Товариства.

Умовою може бути письмова згода всіх учасників ТОВ на прийняття нового члена-спадкоємця. Крім того, статут може передбачати заборону на перехід права участі у спадок. Нижче описано алгоритм дій у разі кожної з цих ситуацій.

Довірче управління часткою

До того, як було прийнято спадщину, порядок розпорядження часток регламентується відповідно до Цивільного Кодексу РФ. Так стаття 1173 ДК РФ визначає, що у разі наслідування частки у статутному капіталі ТОВ, нотаріус має укласти договір довірчого управління спадщиною.

Керівник, затверджений договором, може на правах власника здійснювати всі дії, необхідні діяльності Товариства. Зазвичай, у договорі докладно описують, які конкретні рішення і яких умовах вправі приймати управляючий. Але в будь-якому випадку керівник не може розпоряджатися своєю часткою у статутному капіталі ТОВ.

Договір про довірче управління діє до тих пір, поки спадкоємець не вступив у право власності і не став учасником ТОВ. Також подібна угода припиняє свою дію, якщо спадкоємцю відмовлено в участі, а частка розподілено між діючими членами ТОВ, продано чи погашено.

Перехід частки у ТОВ у спадок без обмежень

Механізм, коли не потрібна згода учасників ТОВ для вступу до Товариства нового члена, є найпростішою. Він набирає чинності, якщо статутом організації не передбачено отримання будь-яких погоджень від інших членів Товариства прийняття наступника до лав його учасників. Слід визнати, що у реальній практиці 2019 року такі випадки трапляються дуже рідко.

Якщо Ви претендуєте на частку ТОВ, Вам в першу чергу потрібно відправитися до нотаріуса для отримання свідоцтва. Крім типових документів, необхідних для прийняття спадщини у загальному порядку (паспорт, довідка з місця проживання померлого, свідоцтво про смерть, підтвердження спорідненості тощо), Вам слід подбати про надання копій документів Товариства, а саме:

• статуту;
• правовстановлюючого документа померлого на його частку в ТОВ;
• списку учасників Товариства;
• довідки про те, що померлий сплатив свою частку у Товаристві.

Ще одним важливим документом, який вимагатиме нотаріус, є звіт про ринкову вартість наслідуваної частки. Для отримання укладання Вам потрібно підписати договір зі спеціалізованою компанією, яка має ліцензію на такі послуги. Експерт фірми проведе процедуру оцінки у кілька етапів:

1. Здійснить макро- та мікроекономічний аналіз ключових показників регіону, в якому веде свою діяльність ТОВ.
2. Визначить основні чинники, які впливають роботу Товариства.
3. Після ознайомлення з фінансовою звітністюта даними управлінського обліку оцінить загальний фінансовий стан ТОВ.
4. Розгляне ділову активністьорганізації, визначить ліквідність та характер спадкової частки.
5. Обчислить кількісний (вартісний) показник частки з урахуванням результатів попередніх етапів.

Після закінчення процедури оцінки фахівець оформляє результат на паперовому носії у вигляді оціночного висновку, узгодженого та підписаного керівником фірми-оцінювача.

Оцінка та оформлення

Оцінка частки у ТОВ для спадщини необхідна, так на підставі її результатів проводиться розрахунок та сплата державного мита. Розмір держмита розраховується як коефіцієнт від оціночної вартості частки і визначається залежно від ступеня спорідненості спадкоємця. Родичі першого ступеня спорідненості сплачують до бюджету 0,3% від оціненої частки, але трохи більше 100 000 рублів. Інші родичі зобов'язані перерахувати 0,6% , у своїй сума мита має перевищувати більше 1 000 000 рублів.

Нотаріус після отримання всіх документів (у тому числі оцінного звіту) оформляє та видає свідоцтво, яке стане підставою для скликання загальних зборів ТОВ та включення Вас як спадкоємця до його учасників.

Наступний та заключний етап – оформлення права власності на частку. Для цього Вам потрібно звернутися до органів Росреєстру з такими документами:

• заяву про внесення змін до Єдиного реєстру юридичних осіб(ЕРЮЛ);
• нотаріально засвідчені документи про Ваше право на спадщину;
• витяг з протоколу ТОВ, в якому Ви були прийняті в учасники товариства як наступник померлого члена.

При коректному оформленні та своєчасному поданні цих документів у даних Росрестру будуть зроблені відповідні зміни, після чого Ви вважаєтеся повноправним членом ТОВ.

Якщо статут передбачає узгодження від учасників ТОВ

Слід зазначити, що більшість Товариств при складанні статуту описують, що для прийняття до членів спадкоємців необхідне узгодження всіх учасників ТОВ. Це з тим, що за відсутності заповіту перехід частки у ТОВ у спадок може бути здійснено на користь родича, який компетентний у веденні такого роду діяльності.

Іншими словами, після смерті чоловіка, який був учасником ТОВ, але не залишив заповіту, отримати його частку за законом може дружина, яка, наприклад, протягом життя вела домашнє господарство, а отже немає будь-яких професійних навичок у питаннях діяльності ТОВ.

Процедура отримання свідоцтва на спадщину та документи, для цього необхідні, аналогічні до описаних вище. Різниця лише в тому, що в даному випадку свідчення не є підставою для автоматичного прийняття Вас у члени Товариства, а отже Вам необхідно отримати письмову згоду всіх учасників на перехід частки на Вашу користь.

Для цього необхідно надіслати оферту Товариству або надіслати письмові звернення кожному пайовику. Оферту чи звернення краще скласти за допомогою та із завіренням нотаріуса. Учасники повинні протягом 30 днів письмово дати позитивне або негативне рішення щодо Вашої наступності частки.

Позитивне рішення відображається у протоколі загальних зборів лише за умови узгодження всіма пайовиками ТОВ. На підставі протоколу та письмової згоди членів та при подачі відповідної заяви оформляється право власності на частку, яка переходить до набувача в момент внесення змін до даних Росреєстру.

Відмова учасників у прийнятті спадкоємця до членів ТОВ

У випадку, якщо Ви є спадкоємцем частки у статутному капіталі ТОВ, але один або кілька його учасників виявили письмову незгоду з відчуженням частки померлого на Вашу користь, тоді Ви маєте право претендувати на відшкодування дійсної вартості такої частки.

Показник дійсної вартості частки у ТОВ залежить від розміру чистих активів та розраховується пропорційно розміру частки:

ДСт = ЧАкт/100 * Рд,

Де Дст – дійсна вартість,

ЧАкт – розмір чистих активів,

Рд – розмір частки у загальному обсязі статутного капіталу.

Усі показники розраховуються на основі даних затвердженої фінансово-бухгалтерської звітності.

У 2019 році почастішали випадки незгоди наступника з розміром виплати дійсної вартості наслідуваної частки, а також її подальше заперечення. З метою мінімізації подібних випадків рекомендується провести загальні збори ТОВ, на яких затвердити:

• бухгалтерську звітність та її показники;
• розрахунок та результат розрахунку дійсної вартості частки, яку планується виплатити спадкоємцю;
• форма виплати (грошова, натуральна) та її термін;
• розподіл частки, що не перейшла спадкоємцю між учасниками ТОВ.

Виходячи з протоколу засідання, наступник отримує компенсацію спадкової частки у грошовому чи натуральному вираженні.

Заборона на перехід частки на користь спадкоємця

Досить рідкісним, але все ж таки зустрічається випадком, є ситуація, коли учасники ТОВ закріплюють у статуті порожню заборону на відчуження частки померлого учасника у спадок. Тоді спадкоємцю після отримання свідоцтва у нотаріуса необхідно звернутися до Товариства з вимогою виплати дійсної вартості.

Розрахунок розміру та визначення термінів та форми виплат затверджується загальними зборами. Важливо знати, що виплата не провадиться, якщо Товариство має ознаки фінансової неспроможності або перебуває у процедурі банкрутства.

Після здійснення виплати частка спадкоємця може перейти у власність Товариства та розподілитися між його членами. Також можливе її передавання третій особі на підставі договору купівлі-продажу.

Розподіл чи продаж частки також необхідно зафіксувати в протоколі загальних зборів, після чого звернутися до органів Росреєстру для внесення зміни до реєстраційних даних. Разом із заявою за формою Р14001 до Росреєстру подаються свідоцтво про смерть учасника ТОВ, а також витяг з протоколу зборів та договір купівлі-продажу (за його наявності).

Можливий варіант, коли після виплати спадкоємцю дійсної частки Товариство ухвалює рішення про зменшення статутного капіталу на розмір такої частки. Така процедура називається погашенням частки і здійснюється відповідно до механізму зменшення статутного капіталу.

Відео: Відповідь юриста на питання про наслідування частки ТОВ

На закінчення

Як бачимо, перехід частки в ТОВ у спадок є досить складною процедурою, що має низку особливостей. Якщо Ви стали спадкоємцем частки та бажаєте бути повноправним учасником Товариства, то перед оформленням права власності Вам, швидше за все, доведеться отримати узгодження всіх членів ТОВ.

Якщо згода не отримана або Ви вирішили відмовитися від участі у діяльності Товариства, то Ви можете претендувати на виплату грошової компенсації.. Ми стверджуємо, що знання законів та нормативно-правових норм процедури успадкування забезпечить захист Ваших прав та інтересів, який би варіант рішення Ви не обрали.

Якщо на момент смерті спадкодавця йому належали частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, то до складу спадкової маси така частка буде включена як сукупність прав та обов'язків щодо цього товариства.

Якщо учасники проти

Відповідно до ч. 6 ст. 93 ГК РФ та ч. 8 ст. 21 Федерального закону від 08.02.1998 N 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" (далі - Закон про ТОВ) частки у статутному капіталі товариства апріорі переходять до спадкоємців громадян, які були його учасниками, якщо інше не передбачено статутом підприємства.

Зазначеним документом також може бути передбачено, що перехід частки допускається лише за згодою інших учасників товариства.

Відповідно до ч. 5 ст. 23 Закону про ТОВ, якщо згода учасників не отримана, у день, що настає за датою закінчення строку, встановленого законом або статутом для отримання такої згоди, частка померлого учасника переходить до товариства.

Навіть якщо у переході частки спадкоємцям учасники відмовили, спадкоємці одержують свідоцтво про право на спадщину, і на його підставі отримують грошовий еквівалент частки.

У цьому випадку суспільство виплачує спадкоємцям дійсну вартість частки, що визначається на підставі даних бухгалтерської звітності за останній звітний період, що передує дню смерті учасника, в тому числі шляхом внесення її на депозит нотаріуса 2311), або за їх згодою видає їм у натурі майно такої ж вартості.

Охорона та управління

Охорона та довірче управління часткою у статутному капіталі ТОВ засновується для нормального перебігу роботи товариства в період, необхідний спадкоємцям для вступу в спадок.

Заява про заснування довірчого управління часткою померлого може надійти нотаріусу:

• від інших учасників товариства;
• одного чи кількох спадкоємців;
• представників органу опіки та піклування (у разі, коли серед зацікавлених осіб перебуває неповнолітня або інша особа, над якою встановлено опіку чи піклування);
• кредиторів;
• представників органу місцевого самоврядування;
• інших зацікавлених осіб.

Якщо зазначені особи не скористаються своїм правом, інші учасники товариства зможуть приймати управлінські рішення без їхньої згоди (Постанова Двадцять першого ААС від 19.07.2016 р. у справі N А83-5810/2015).

З метою виявлення спадкового майна нотаріус направляє запити до різних організацій, у яких може перебувати, зокрема у організацію, власником (чи співвласником) якої був померлий. А одержувачі запиту у свою чергу зобов'язані повідомляти інформацію про таке майно.

Якщо суспільство не подає інформацію, спадкоємець має право звернутися до суду з позовом про визнання за собою права власності на частку (апеляційне ухвалу Московського міського суду від 26.06.2015 у справі N 33-22283/15).

Для укладання договору довірчого управління нотаріус на свій розсуд може:

• узгодити кандидатуру довірчого управителя зі спадкоємцями;
• призначити довірчого керуючого самостійно.

Після цього відповідний договір укладається нотаріусом (як засновником управління) та особою, обраною для управління часткою.

Якщо для започаткування довірчого управління статут товариства передбачає отримання згоди учасників, то особа, яка звернулася до нотаріуса за установою довірчого управління, надсилає до товариства запит на отримання такої згоди. Якщо у встановлений статутом термін згоди не отримано, частка переходить до суспільства, а довірче управління не створюється.

Якщо серед спадкоємців є неповнолітні, на укладення договору потрібен попередній дозвіл органу опіки та піклування.

Для внесення відповідних змін до ЄДРЮЛ про заснування довірчого управління часткою статутного капіталу товариства нотаріус надсилає до реєстраційного органу заяву, оформлену за встановленою формою, та нотаріально засвідчену копію свідоцтва про смерть спадкодавця.

Оформлення частки спадкоємцями

Відповідно до ч. 10 ст. 21 Закону про ТОВ, якщо статутом товариства передбачено необхідність отримання згоди учасників товариства на перехід частки до третьої особи, така згода вважається отриманою, якщо всі учасники товариства протягом тридцяти днів або іншого визначеного статутом строку з дня отримання звернення подали складені у письмовій формі заяви про згоді на перехід частки або протягом зазначеного термінуне подано складені у письмовій формі заяви про відмову від надання згоди на перехід частки.

Відповідно до ч. 16 ст. 21 Закону про ТОВ протягом трьох днів з моменту отримання згоди учасників товариство та орган, який здійснює державну реєстрацію змін, що вносяться до ЄДРЮЛ, повинні бути повідомлені про перехід частки шляхом направлення заяви Р14001.

Відповідно до Методичних рекомендацій на тему “Про успадкування часток у статутному капіталі товариств з обмеженою відповідальністю”, затвердженим на засіданні Координаційно-методичної ради нотаріальних палат ЮФО, С-К, ЦФО РФ 28 – 29.05.2010, для оформлення спадкових прав на частку до статуту ТОВ спадкоємцям необхідно подати такі документи:

• статут (копію статуту) ТОВ у редакції, що діяла на момент відкриття спадщини;
• витяг з ЄДРЮЛ, отриманий не раніше ніж за п'ять робочих днів до пред'явлення її нотаріусу;
• документи, що підтверджують належність частки спадкодавцю (рішення про створення ТОВ, свідоцтво про право на спадщину, свідоцтво про власність на подружню частку, рішення суду, протокол загальних зборів учасників, договір чи інший документ, на підставі якого учасник придбав частку);
• довідку товариства про оплату частки спадкодавцем;
• звіт про ринкову вартість частки, визначену спеціалістом-оцінювачем (експертом);
• список учасників товариства.

Якщо серед спадкоємців є чоловік (дружина) померлого, з що належить останньому частки спочатку може бути виділено подружня частка. Наслідувати в цьому випадку буде та частина частки, яка залишиться після виділення подружньої частки.

Для оформлення своїх прав чоловік, який пережив, представляє нотаріусу:

• заяву про те, що режим спільної власності подружжя не змінено шлюбним договором;
• документи, що підтверджують придбання частки в період шлюбу та за відплатною основою.

На подружню частку нотаріус, що пережив дружину, видає свідоцтво про право власності. Зазначений документ видається незалежно від того, чи настав термін для видачі свідоцтва про право на спадщину. https://сайт/wp-content/uploads/2017/11/logo1-300x40.png Адвокати 2016-12-10 18:10:31 2016-12-10 18:10:31 Спадкування частки у статутному капіталі ТОВ

Затверджено на засіданні
Координаційно-методичної ради
нотаріальних палат ПФО, С-К ФО, ЦФО РФ
28 - 29.05.2010

Методичні рекомендації
на тему "Про наслідування часток у статутному капіталі
Товариств з обмеженою відповідальністю"

Ці методичні рекомендації підготовлені з метою вироблення єдиної правозастосовчої практики оформлення спадкових прав на частку у статутному капіталі товариств з обмеженою відповідальністю та започаткування довірчого управління частками у статутному капіталі товариств.

1. Загальні положення

1.1. Товариством з обмеженою відповідальністю визнається засноване однією чи кількома особами господарське товариство, статутний капітал якого поділено на частки визначених установчими документами розмірів (ст. 2 Федерального закону від 08.02.1998 N 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" (далі - ФЗ "Про ТОВ")).

1.2. Статутний капітал товариства складається з номінальної вартості часток його учасників. Розмір статутного капіталу та номінальна вартість часток учасників товариства визначаються в рублях. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства визначається у відсотках або у вигляді дробу та має відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

Відповідно до п. 2 ст. 48 Цивільного кодексуРосійської Федерації (далі - ДК РФ) товариство з обмеженою відповідальністю є юридичною особою, щодо якої його учасники мають зобов'язальні права (на відміну від юридичних осіб, на майно яких їхні засновники мають право власності чи інше речове право). Частка у статутному капіталі не повідомляє учасника жодних речових прав на майно товариства, яке належить останньому на праві власності як юридичній особі.

Частка учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю є способом закріплення за особою певного обсягу майнових та немайнових прав та обов'язків учасника товариства (Визначення ВАС РФ від 07.09.2009 N ВАС-11093/09).

1.3. Перехід частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до одного чи кількох учасників даного товариства або до третіх осіб відповідно до п. 1 ст. 21 ФЗ "Про ТОВ" здійснюється, у тому числі, на підставі правонаступництва.

При наслідуванні спадкове майно (спадщина) переходить до інших осіб у порядку універсального правонаступництва, тобто в незмінному вигляді як єдине ціле і в той самий момент, якщо з ЦК України не випливає інше (п. 1 ст. 1110 ЦК України). На підставі ст. 1112 ДК РФ до складу спадщини входять належали спадкодавцю майнові правничий та обов'язки.

Таким чином, якщо на момент смерті спадкодавець був учасником товариства з обмеженою відповідальністю і йому належала частка у статутному капіталі, то у спадкову масу входитиме саме частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, як сукупність майнових прав та обов'язків щодо даного товариства.

1.4. Оскільки особисті немайнові права до складу спадщини не входять (ч. 3 ст. 1112 ЦК України), то немайнові (організаційні) права учасника (перш за все, право участі в управлінні справами товариства) не успадковуються, але можуть переходити до його спадкоємців з переходом до ним майнової складової частки у статутному капіталі товариства безумовно або за умови згоди інших учасників товариства, якщо отримання такої згоди відповідно до п. 8 ст. 21 ФЗ "Про ТОВ" передбачено статутом товариства.

Згода вважається одержаною, якщо всіма учасниками товариства протягом тридцяти днів або іншого визначеного статутом строку з дня отримання відповідного звернення товариством до товариства подано письмові заяви про згоду на перехід частки до спадкоємця (спадкоємців) або протягом цього ж терміну не подані письмові заяви про відмову від надання такої згоди.

Відповідне звернення у суспільство може бути направлене спадкоємцем (спадкоємцями) померлого учасника товариства як до закінчення терміну прийняття спадщини, так і після.

У разі, коли потреба установи довірчого управління часткою відсутня, доцільніше адресувати суспільству звернення після отримання спадкоємцем (спадкоємцями) свідоцтва про право на спадщину на частку у статутному капіталі товариства, оскільки відповідно до п. 16 ст. 21 "ФЗ "Про ТОВ" протягом трьох днів з моменту отримання згоди спадкоємець повинен сповістити суспільство та орган, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, про перехід частки з додатком документа, що підтверджує підставу такого переходу, тобто свідоцтва про право на спадщину.

1.5. Якщо в отриманні згоди на перехід до спадкоємця (спадкоємців) частки у статутному капіталі товариства відмовлено, то спадкоємець (спадкоємці) на підставі отриманого ним (ними) свідоцтва про право на спадщину на частку у статутному капіталі товариства відповідно до ч. 2 ст. 1176 ДК РФ має право отримати дійсну вартість успадкованої частки або за згодою спадкоємця (спадкоємців) відповідну їй частину майна.

Дійсна вартість частки при цьому визначається на підставі даних бухгалтерської звітності товариства за останній звітний період, що передував смерті учасника товариства, та сплачується спадкоємцям протягом одного року з дня переходу частки до товариства, якщо менший строк не передбачений статутом (п. 5, 8 ст. 23 ФЗ "Про ТОВ").

1.6. Право на отримання дійсної вартості частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю входить у спадкову масу тоді, коли це право належало спадкодавцю на момент його смерті.

Наприклад, частка у статутному капіталі перейшла до товариства на підставі п. 2 ст. 23 ФЗ "Про ТОВ" - якщо спадкодавець за життя пред'явив вимогу суспільству придбати належну йому частку,

або на підставі ст. 26 ФЗ "Про ТОВ" - спадкодавець подав заяву про вихід із товариства, якщо право на вихід учасника передбачено статутом товариства,

або на підставі ст. 10 ФЗ "Про ТОВ" - набуло чинності рішення суду про виключення спадкодавця із товариства,

а суспільство, зобов'язане протягом встановленого законодавством строку з дня переходу до нього частки виплатити її дійсну вартість, не встигло здійснити з учасником розрахунки до його смерті.

І тут свідоцтво про право спадщину видається право вимоги виплати суспільством дійсної вартості частки у статутному капіталі общества.

2. Порядок оформлення спадкових прав і прав чоловіка, що пережив, на частку в статутному капіталі ТОВ

2.1. Для оформлення спадкових прав частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю спадкоємцям необхідно подати нотаріусу такі документи:

Статут (копія статуту) товариства з обмеженою відповідальністю;

Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб;

Правовстановлюючий документ спадкодавця частку у статутному капіталі суспільства;

Довідку товариства про оплату частки спадкодавцем;

Звіт про ринкову вартість частки у статутному капіталі померлого учасника ТОВ;

Список учасників ТОВ.

2.2. Статут товариства надається спадкоємцями нотаріусу у редакції, що діяла на момент відкриття спадщини, що визначається на підставі виписки з ЄДРЮЛ. У разі неможливості надання справжнього екземпляра статуту товариства нотаріусом може бути прийнято копію статуту, оформлену реєструючим органом, який веде Єдиний державний реєстр юридичних осіб.

2.3. Як правопідтверджує документ на частку спадкодавця у статутному капіталі товариства нотаріус витребує витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб.

Термін дії виписки з ЄДРЮЛ, що надається для оформлення спадкових прав на частку у статутному капіталі товариства, не обмежений будь-якими нормативними правовими актами. Статтею 8 Федерального закону від 08.08.2001 N 129-ФЗ "Про державної реєстраціїюридичних осіб та індивідуальних підприємців" передбачено, що державна реєстрація, а також внесення змін до ЄДРЮЛ, що стосуються відомостей про юридичну особу, здійснюється у строк не більше ніж п'ять робочих днів з дня подання відповідних документів до реєструючого органу. Отже, витяг з ЄДРЮЛ, з моменту видачі якого пройшов строк більший, ніж встановлено реєстрації змін, неспроможна бути документом, безумовно свідчить про наявність правоздатності в суспільства, і навіть достовірно підтверджує інші відомості про суспільстві на момент вчинення нотаріального действия.

2.4. Як правовстановлюючий документ спадкодавця на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю нотаріусу можуть бути подані такі документи:

Для засновника товариства – договір про заснування товариства (установчий договір, якщо суспільство створено до 01.07.2009) або рішення єдиного засновника про створення товариства;

Для учасника, який придбав частку у статутному капіталі на підставі нотаріально засвідченої угоди, - нотаріально засвідчений договір;

Документ, що виражає зміст правочину, вчиненого у простій письмовій формі, для особи, яка набула частку у випадках, які не вимагають або раніше не вимагали (до 01.07.2009) нотаріального посвідчення;

Для правонаступника – свідоцтво про право на спадщину;

Для чоловіка, що пережив, учасника товариства - свідоцтво про право власності на частку в спільному майні подружжя;

Для особи, яка придбала частку у статутному капіталі шляхом внесення вкладу, - протокол загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткового вкладу учасника або вкладу третьої особи, про прийняття третьої особи до товариства, про внесення до статуту товариства змін до зв'язку зі збільшенням статутного капіталу, про збільшення номінальної вартості учасника, який зробив додатковий внесок, або про визначення номінальної вартості та розміру частки третьої особи, а також зміну розмірів часток учасників товариства;

Для особи, яка набула частку на підставі рішення товариства про розподіл часток у статутному капіталі, що перейшли до товариства, між учасниками, - протокол загальних зборів про розподіл часток у статутному капіталі, що перейшли до товариства, між усіма учасниками товариства.

2.5. Для точного визначення спадкового майна нотаріусу необхідно витребувати від товариства з обмеженою відповідальністю документ, що підтверджує повну оплату спадкодавцем, який був засновником товариства, частки у статутному капіталі товариства.

Відповідно до п. 1 ст. 16 ФЗ "Про ТОВ" кожен засновник товариства має сплатити повністю свою частку у статутному капіталі товариства протягом строку, визначеного договором про заснування товариства або рішенням про заснування товариства та який не може перевищувати один рік з моменту державної реєстрації товариства.

Якщо на момент відкриття спадщини частка у статутному капіталі сплачена спадкодавцем не повністю, а термін, встановлений для повної оплати, не минув, до складу спадщини входитиме вся частка спадкодавця, що належала на момент смерті, частка у статутному капіталі товариства, при цьому до спадкоємців переходить обов'язок повністю сплатити частку.

У разі закінчення терміну, встановленого для повної оплати частки, до відкриття спадщини неоплачена спадкодавцем частина частки переходить до товариства (п. 3 ст. 16 ФЗ "Про ТОВ"), а до спадкової маси включається оплачена ним частина частки у статутному капіталі.

2.6. Для обчислення розміру тарифу за видачу свідоцтва про право на спадщину, об'єктом якого є частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, спадкоємець має подати нотаріусу документи із зазначенням ринкової вартості частки, визначеної фахівцем-оцінювачем (експертом).

Підпунктом 10 пункту 1 статті 333.25 Податкового кодексуРосійської Федерації вартість майна, не передбаченого підпунктами 7 - 9 цього пункту, визначається фахівцями-оцінювачами (експертами), які отримали в установленому порядку ліцензію на здійснення оціночної діяльності.

Відповідно до статті 5 Федерального закону від 29.07.1998 N 135-ФЗ "Про оціночну діяльність у Російській Федерації" до об'єктів оцінки відноситься сукупність речей, що становлять майно особи, у тому числі майно певного виду (рухоме або нерухоме, у тому числі частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю).

У статті 7 Федерального закону N 135-ФЗ встановлено, що у разі, якщо у нормативному правовому акті, що містить вимогу про обов'язкове проведення оцінки якогось об'єкта, не визначено конкретний вид вартості об'єкта оцінки, встановленню підлягає ринкова вартість даного об'єкта.

2.7. У разі, коли успадковується право на отримання дійсної вартості частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю (див. п. 1.6 цих рекомендацій), нотаріус повинен витребувати від суспільства як документ, що підтверджує виникнення у спадкодавця права вимоги виплати дійсної вартості частки:

Копію вимоги учасника про придбання його частки, засвідчену підписом керівника та печаткою товариства;

Або копію заяви учасника про вихід із товариства, засвідчену підписом керівника та печаткою товариства;

Або копію рішення суду про виключення учасника із товариства;

Довідку про дійсну вартість частки померлого учасника, яка має відповідати частині вартості чистих активів товариства, пропорційна розміру частки.

У необхідних випадках нотаріус відповідно до статті 15 Основ законодавства РФ про нотаріат має право вимагати розрахунок вартості чистих активів товариства, вироблений відповідно до Додатку N 2 до Наказу Мінфіну РФ від 28 липня 1995 N 81 "Про порядок відображення в бухгалтерському обліку окремих операцій, пов'язаних із введенням у дію частини першої Цивільного кодексу Російської Федерації ".

2.8. Спадкоємцями частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю з положень ст. 1116 ГК РФ можуть бути фізичні особи, які перебувають у живих у день відкриття спадщини, а також зачаті за життя спадкодавця і народжені живими після відкриття спадщини, а також юридичні особи (при спадкуванні за заповітом), що існують на день відкриття спадщини.

Що стосується, якщо спадкоємців кілька, свідоцтво про право спадщину частку у статутному капіталі суспільства з обмеженою відповідальністю видається у частках.

У разі, якщо спадкоємцем померлого учасника товариства є неповнолітній, свідоцтво про право на спадщину на частку у статутному капіталі видається у загальному порядку.

2.9. Відповідно до п. 2 ст. 34 Сімейного кодексу Російської Федерації (далі - СК РФ) частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, якщо вона внесена в період шлюбу, є за загальному правилуспільною власністю подружжя.

Належне пережившему чоловікові право успадкування не применшує його права частина майна, нажитого у шлюбі зі спадкодавцем і є спільної власністю (ст. 1150 ДК РФ).

Видача свідоцтва про право власності на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, що пережило дружину, проводиться на підставі ст. 75 Основ законодавства РФ про нотаріат із дотриманням норм ст. 34 – 37 СК РФ. При цьому необхідно витребувати від чоловіка, що пережив, заяву про те, що документи, що підтверджують належність частки одному з подружжя та придбання частки в період шлюбу з відплатної підстави, і заява про те, що режим спільної власності подружжя на частку в статутному капіталі товариства не був змінений шлюбним. договором.

Чоловік (дружина) учасника товариства з обмеженою відповідальністю, що пережив, свідоцтво про право власності на (одну другу) частку нажитого у шлюбі майна, що складається з частки у статутному капіталі товариства, має зобов'язальні права по відношенню до товариства з обмеженою відповідальністю, але не набуває права учасника товариства у повному обсязі (включаючи організаційні). Вирішення питання про можливість переходу до нього частки у статутному капіталі товариства, як сукупності майнових (обов'язкових) та немайнових (організаційних) прав, залежить від отримання згоди на такий перехід від інших учасників та/або самого товариства, якщо необхідність такої згоди передбачена статутом товариства.

У разі відмови учасника (учасників) у видачі згоди на перехід частки у статутному капіталі товариства до чоловіка, що пережив, останньому повинна бути виплачена дійсна вартість половини частки у статутному капіталі, що належала померлому чоловікові.

2.10. Опис майна, на яке видається свідоцтво про право на спадщину та свідоцтво про право власності чоловіку, що пережив, має містити:
- розмір наслідуваної частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у вигляді дробу чи відсотків;
- номінальну вартість спадкової частки;
- Повне найменування товариства з обмеженою відповідальністю, частка у статутному капіталі якого успадковується;
- його основний державний реєстраційний номер;
- індивідуальний номер платника податків;
- державний реєстраційний номер, за яким зареєстровано чинну редакцію статуту товариства;
- місце знаходження товариства;
- реквізити витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, поданої нотаріусу;
- ринкову оцінку спадкової частки у статутному капіталі суспільства.

У разі, коли положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю передбачають необхідність отримання згоди на перехід частки від інших учасників та/або товариства, у свідоцтві про право на спадщину та у свідоцтві про право власності чоловікові, що пережив, має бути вказівка ​​на дані положення статуту (Додаток).

3. Порядок оформлення спадщини частку у статутному капіталі, якщо спадкоємці згідно із законом і за заповітом відсутні або відмовилися або не прийняли спадщину (виморочне майно)

Консультант Плюс: Примітка.

Нумерацію пунктів надано відповідно до офіційного тексту документа.

3.2. За відсутності спадкоємців згідно із законом, перерахованих у ст. 1142 - 1148 ЦК України, і спадкоємців за заповітом, а також у випадках, коли ніхто з спадкоємців не має права успадковувати або всі спадкоємці відсторонені від спадкування як недостойні (ст. 1117 ЦК України); ніхто з спадкоємців не прийняв спадщини або всі спадкоємці відмовилися від спадщини і при цьому ніхто з них не вказав, що відмовляється на користь іншого спадкоємця (ст. 1158 ЦК України), частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю на підставі ст. 1151 ЦК України є виморочним майном і переходить у порядку спадкування за законом до Російської Федерації.

Перехід виморочного майна у порядку наслідування відповідно до п. 2 ст. 1151 ДК РФ у власність Російської Федерації має низку особливостей:

на придбання виморочного майна прийняття спадщини не потрібно (п. 1 ст. 1152 ЦК України);

держава відсутня можливість відмовитися від прийняття спадщини;

термін отримання свідоцтва про право на спадщину не обмежений;

визначення порядку успадкування і обліку виморочного майна, і навіть порядку передачі їх у власність суб'єктів Російської Федерації чи власність муніципальних утворень передбачено прийняття спеціального закону (не прийнятого досі).

3.2. Відповідно до Постанови Уряду РФ від 05.06.2008 N 1053 "Про Федеральне агентство з управління державним майном" (далі - Постанова) агентство в особі своїх територіальних органів за місцем відкриття спадщини приймає заморочене майно, яке відповідно до законодавства Російської Федерації переходить у порядку успадкування до Російської Федерації (п. 5.35).

3.3. Свідоцтво про право на спадщину згідно із законом на частку у статутному капіталі товариства видається Російській Федерації в особі територіального органу Федерального агентства з управління державним майном відповідно до ч. 3 ст. 1162 ЦК України з дотриманням норм ст. 72 Основ законодавства про нотаріат.

Форма такого свідоцтва затверджено Наказом Мін'юсту РФ від 10.04.2002 N 99 "Про затвердження форм реєстрів для реєстрації нотаріальних дій, нотаріальних свідоцтв та посвідчувальних написів на угодах та документах, що свідчать" (Форма N 12).

Опис успадкованої Російською Федерацією частки у статутному капіталі має містити характеристики відповідно до п. 2.10 цих рекомендацій.

3.4. Федеральне агентствоз управління державним майном виходячи з положень п. 5.28 Постанови здійснює від імені Російської Федерації права учасника організації, частка у статутному капіталі якої у федеральної власності.

4. Установа довірчого управління часткою у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю

4.1. Можливість започаткування довірчого управління часткою у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, що входить до складу спадкової маси, передбачена положеннями ст. 1173 ЦК України.

4.2. Засновником довірчого управління є нотаріус, а у разі коли спадкування здійснюється за заповітом, в якому призначено виконавця заповіту, права засновника довірчого управління належать виконавцю заповіту.

4.3. Довірчим керуючим може виступати будь-яка особа, крім державного органу та органу місцевого самоврядування, а також установи (ст. 1015 ЦК України).

Довірче управління спадковим майном може здійснюватися як підприємницької діяльності, і поза її рамок. Зокрема, не є підприємницькою діяльністюдовірче управління, здійснюване громадянином чи некомерційною організацією хоч і плату, але з систематично. У разі виступати як довірчого керівника може і державний службовець, оскільки ст. 17 Федерального закону від 07.07.2004 N 79-ФЗ "Про державну цивільній службіРосійської Федерації" містить заборону на здійснення лише підприємницької діяльності.

4.4. Відповідно до п. 1 ст. 1016 ЦК України найменування юридичної особи або ім'я громадянина, на користь яких здійснюється управління майном, є однією з істотних умов загального складу договору довірчого управління.

Однак, оскільки правила, передбачені главою 53 ДК РФ "Довірче управління майном", застосовуються до відносин по довірчому управлінню спадковим майном лише остільки, оскільки інше не випливає з цих відносин, то вимога про поіменну вказівку вигодонабувачів у договорі довірчого управління спадковим ним : склад спадкоємців, які прийняли спадщину, може неодноразово змінюватися протягом терміну дії договору, а внесення змін до нього може бути скрутним.

Вигодонабувачами мають бути визнані всі спадкоємці, які мають право успадкування майна, переданого в довірче управління.

Як вигодонабувачів спадкоємці можуть отримати права вимоги до довірчого керуючого (про подання звіту, про передачу майна щодо припинення договору та ін.).

4.5. Перелік осіб, за заявою яких може бути засновано довірче управління спадщиною, що міститься у п. 2 ст. 1171 ЦК України, не є вичерпним.

Заява про заснування довірчого управління спадщиною у вигляді частки у статутному капіталі товариства може бути подана нотаріусу одним або декількома спадкоємцями, органом місцевого самоврядування, органом опіки або іншими особами, які діють на користь збереження спадкового майна. Іншими особами можуть бути, зокрема, учасники товариства з обмеженою відповідальністю, частка у статутному капіталі якого потребує управління.

Нотаріус може вимагати заяви від усіх відомих йому спадкоємців з метою узгодження з останніми кандидатурами довірчого керівника для запобігання спірним питанням у майбутньому.

Однак у разі неможливості отримання таких заяв від усіх осіб, які мають намір прийняти спадок, нотаріус зобов'язаний заснувати довірче управління та самостійно ухвалити рішення про кандидатуру довірчого керуючого.

4.6. Довірче управління часткою у статутному капіталі товариства засновується нотаріусом задля забезпечення нормального ходу роботи суспільства на період, необхідний спадкоємцям для вступу у володіння спадщиною.

Здійснення повноважень щодо володіння часткою у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю неможливе без документального підтвердження прав на цю частку.

4.7. При передачі довірче управління частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю довірчий керуючий як особа, яка має право здійснювати повноваження власника щодо майна, що є об'єктом довірчого управління, наділяється на період довірчого управління поряд з майновими правами і немайновими (організаційними) правами з обмеженою відповідальністю.

4.8. У разі, коли на перехід частки до спадкоємців померлого учасника товариства потрібно отримання згоди інших учасників, така згода має бути отримана до заснування довірчого управління часткою. При цьому звернення про отримання згоди на перехід частки померлого учасника до його спадкоємців у суспільство надсилається особою, яка подала нотаріусу заяву про необхідність заснування довірчого управління часткою у статутному капіталі товариства. Якщо згода не отримана, то в день, що настає за датою закінчення строку, встановленого для отримання такої згоди, частка у статутному капіталі переходить до товариства і не може бути об'єктом договору довірчого управління спадковим майном.

4.9. У разі якщо спадкоємцем є неповнолітній, то на укладення договору довірчого управління часткою у статутному капіталі товариства відповідно до п. 2 ст. 37 ДК РФ потрібно Попереднє дозвіл органів опіки та піклування.

4.10. Опис частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю як об'єкта договору довірчого управління спадковим майном має містити характеристики, визначені у п. 2.10 цих рекомендацій.

4.11. Усі інші питання заснування довірчого управління часткою у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю вирішуються відповідно до Методичними рекомендаціямиз довірчого управління спадковим майном, затвердженим Координаційно-методичною радою нотаріальних палат Центрального федерального округу Російської Федерації (Протокол засідання N 5/2007 від 7 - 8 грудня 2007 року).

5. Внесення змін до відомостей про товариство з обмеженою відповідальністю, що містяться в ЄДРЮЛ, у зв'язку з наслідуванням частки та довірчим управлінням часток у статутному капіталі товариства

5.1. У разі заснування нотаріусом довірчого управління спадковим майном у вигляді частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю відомості про особу, яка здійснює управління часткою, що переходить у порядку спадкування, на підставі підпункту "д" пункту 1 статті 5 Федерального закону N 129-ФЗ "Про державну реєстрації юридичних осіб та індивідуальних підприємців" (далі - ФЗ "Про державну реєстрацію") підлягають відображенню в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб.

У реєструючий орган відповідно до листа ФНП РФ від 25 червня 2009 р. N МН-22-6/ [email protected]"Про реалізацію податковими органамиположень Федерального закону від 30.12.2008 N 312-ФЗ" подаються:

Заява про внесення відповідних змін до ЄДРЮЛ, підписана виконавцем заповіту чи нотаріусом;

Копія свідоцтва про смерть, завірена у встановленому законодавством України порядку.

При цьому нотаріус заповнює форму 14001 "Заява про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб", розміщену на сайті ФНП Росії, з додатком листа М (відомості про особу, яка здійснює управління часткою у статутному капіталі товариств з обмеженою відповідальністю, що переходить у порядку спадкування) та листа Т (відомості про заявника).

Однак у графі 1 аркуша М форми 14001 як особа, яка здійснює управління часткою, зазначені нотаріус, виконавець заповіту, посадова особа, уповноважена вчиняти нотаріальні дії, тоді як відповідно до чинного законодавства є особами, що засновують довірче управління. Таким чином, при заповненні даної форми нотаріус, як засновник довірчого управління укладаючи договір довірчого управління, не має можливості заповнити графу 1 аркуша М.

Заявником з цього виду реєстрації є сам нотаріус, лист Т нотаріус заповнює щодо себе особисто, при цьому ставить свій підпис у графі 13 з додатком свого гербового друку.

Свідчити підпис нотаріуса-заявника у порядку ст. 80 Основ законодавства України про нотаріат в іншого нотаріуса не потрібно.

5.2. При внесенні до Єдиного державного реєстру юридичних змін, що стосуються переходу частки в статутному капіталі товариства в результаті успадкування, до реєструючого органу відповідно до вищевказаного листа ФНС РФ подаються:

Заява про внесення відповідних змін до ЄДРЮЛ, підписана спадкоємцем;

Документ, що виходить від суспільства, що підтверджує перехід частки або частини частки до спадкоємців громадян, які були учасниками товариства.

Відповідно до пп. 1.2 статті 9 ФЗ "Про державну реєстрацію" заява, подана до реєструючого органу, засвідчується підписом уповноваженої особи (заявника), справжність якої має бути засвідчена в нотаріальному порядку.

Додаток N 1

СВІДОЦТВО ПРО ПРАВО НА СПАДЩИНЕ ЗА ЗАКОНОМ

Я, Іванова Наталія Михайлівна, нотаріус Володимирського нотаріального округу, засвідчу, що на підставі статті 1142 Цивільного кодексу Російської Федерації спадкоємцями вказаного у цьому свідоцтві майна гр. Голубєва Івана Івановича, який помер 20 жовтня 2009 року, є в 1/2 (одній другій) частки КОЖЕН:

1. Син – Голубєв Петро Іванович, 12 червня 1990 року народження, місце народження: місто Володимир, громадянство: Російська Федерація, стать: чоловіча, паспорт 12 12 123456, виданий Відділом УФМС Росії по Володимирській області у Фрунзенському районі гір. Володимира 26 червня 2009 року, код підрозділу 332-001, який проживає за адресою: місто Володимир, вулиця Свободи, будинок N 39, квартира N 5;

2. Дочка - Грачова Олена Іванівна, 12 червня 1990 року народження, місце народження: місто Володимир, громадянство: Російська Федерація, стать: жіночий, паспорт 12 12 123457, виданий Відділом УФМС Росії по Володимирській області у Фрунзенському районі гір. Володимира 26 червня 2009, код підрозділу 332-001, що проживає за адресою: місто Москва, вулиця Новгородська, будинок N 31, квартира N 121.

Спадщина, на яку у зазначених частках видано справжнє свідоцтво, складається з:

Частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІКТОРІЯ", ідентифікаційний номер платника податків (ІПН юридичної особи): 1111111111, основний державний реєстраційний номер (ОДРН юридичної особи): 2222222222229, 0 свідоцтво реєстрації 1 вересня 2007 року, найменування реєструючого органу: Міжрайонна інспекція Федеральної податкової служби Російської Федерації N 1 по Володимирській області, код причини постановки на облік (КПП): 331101001, місце знаходження юридичної особи: місто Володимир, вулиця Свободи, будинок N 39 (тридцять дев'ять), офіс 2 (два) у розмірі 30% (тридцяти відсотків) номінальною вартістю 3000 (три тисячі) рублів 00 коп.,

що підтверджується випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб N 1234, виданою Міжрайонною інспекцією Федеральної податкової служби Російської Федерації N 1 по Володимирській області 4 травня 2010 року.

Зазначена частка у статутному капіталі Товариства належить спадкодавцю на підставі Установчого договору, укладеного 15 серпня 2007 року у простій письмовій формі між Кузнєцовою Марією Іванівною, Лук'яновою Марією Петрівною, Голубєвим Іваном Івановичем.

Відповідно до п. 4.3 Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "ВІКТОРІЯ", зареєстрованого Міжрайонною інспекцією Федеральної податкової служби Російської Федерації N 1 по Володимирській області 1 вересня 2007 року за основним державним реєстраційним номером (ОДРН): 222222222222222, на перехід долі до спадкоємців померлого учасника товариства необхідно отримання згоди інших учасників товариства.

Ринкова вартість зазначеної частки у статутному капіталі Товариства згідно зі звітом про оцінку N 12 від 20 травня 2010 року, виданим Товариством з обмеженою відповідальністю "Оцінка", становить 30 000 (тридцять тисяч) карбованців 00 коп.

Справжнє свідоцтво підтверджує виникнення права спільної часткової власності на вищезгадану спадщину.

Спадкова справа N 100/2009.

Стягнуто за тарифом: 9 руб. 00 коп.
Нотаріус Іванова Н.М.

ЯКЩО ВИДАЄТЬСЯ СВІДЧЕННЯ ПРО ПРАВЕ НА СПАДЩИНУ НА ПРАВО ОТРИМАННЯ ДІЙСНОЇ ВАРТІСТИ:

Спадщина, на яку видано справжнє свідоцтво, складається з:

Права отримання від суспільства (повне найменування товариства) дійсної вартості ДОЛИ або ЧАСТИНИ ДОЛИ в статутному капіталі товариства (повне найменування товариства).

Справжня вартість вищезгаданої частки у статутному капіталі ТОВ (повне найменування товариства) становить _____ тисяч рублів, відповідно до звіту N __, складеного (ким, дата).

Частка або частина частини (повна характеристика) у статутному капіталі ТОВ (повне найменування товариства) належить спадкодавцю на праві власності на підставі:

Додаток N 2

СВІДЧЕННЯ ПРО ПРАВО ВЛАСНОСТІ

Місто Володимир Володимирської області.

Тридцять першого травня дві тисячі десятого року.

Я, Іванова Наталія Михайлівна, нотаріус Володимирського нотаріального округу, на підставі статті 256 Цивільного кодексу Російської Федерації та статті 34 Сімейного кодексу Російської Федерації засвідчу, що гр. Петрову Миколі Івановичу, 11 грудня 1941 року народження, місце народження: гір. Ульяновськ, громадянство: Російська Федерація, стать: чоловіча, паспорт 17 04 111111, виданий Відділом внутрішніх справ Ленінського району міста Володимир 20 червня 2003 року, код підрозділу 332-001, який проживає за адресою: місто Володимир, Третій провулок, будинок N 6, квартир N 7, що є чоловіком, що пережило гр. Петрової Ганни Андріївни, яка померла 30 квітня 2010 року, належить 1/2 (одна друга) частка у праві у спільному сумісному майні подружжя, набутому названим подружжям під час шлюбу.

Загальне спільне майно подружжя, декларація про яке у зазначеній частці визначається справжнім свідченням, складається з:

Частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХПОСТАЧ", ідентифікаційний номер платника податків (ІПН юридичної особи): 33333333333, основний державний реєстраційний номер (ОДРН): 44444444444444, свідоцтво 3 серпня 2009 року, найменування реєструючого органу: Міжрайонна інспекція Федеральної податкової служби N 2 по Володимирській області, код причини постановки на облік (КПП): 331201001, місце знаходження юридичної особи: місто Володимир, вулиця Перемоги, будинок N 45 (сорок п'ять), корпус 5 (п'ять) у розмірі 1/4 (однієї четвертої). Номінальна вартість зазначеної Частки Товариства становить 25 000 (двадцять п'ять тисяч) рублів 00 копійок, що підтверджується Випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб N 100, виданою Міжрайонною інспекцією Федеральної податкової служби N 2 по Володимирській області 31 травня 2010 року.

Зазначена частка у статутному капіталі Товариства належала гр. Петровій Ганні Андріївні на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, засвідченого нотаріусом Володимирського нотаріального округу Сидорової І.І. 30 грудня 2009 року у реєстрі N 12345.

Спадкова справа N 100/2010.
Зареєстровано у реєстрі за N
Стягнуто за тарифом: 200 руб. 00 коп.

Нотаріус Іванова Н.М.

Співзасновники товариства з обмеженою відповідальністю мають свої частки капіталу. У разі смерті одного з них частина вкладень переходить у спадкову масу. Правонаступник має право стати співвласником установи або отримати компенсацію. Перший варіант актуальний за відсутності у статуті умов, що перешкоджають успадкування. Другий випадок найпоширеніший, оскільки підприємства намагаються вберегти себе від непрофесійних керівників. Спадкоємцю виплатять суму, еквівалентну його частки капіталу.

Спадкування частки у ТОВ після смерті одного з учасників регламентується ФЗ №14. У законі сказано, що частина капіталу, що належить співвласнику установи, може перейти правонаступнику за заповідальним чи законним принципом, якщо статут не містить додаткових умов. Напрошується 2 варіанти розвитку подій:

• покійного власника частки ТОВ замінить спадкоємець;
• засновники підприємства не дадуть згоди на вступ до їхнього кола.

Перший варіант можливий за відсутності певних умов у статуті організації. В інших випадках спадкоємцю не дадуть зайняти посаду покійного родича або обмежать його права. Такі радикальні заходи необхідні, щоб уникнути вступу до лав співвласників чужої людини, яка не має досвіду управління. Розібратися в ситуації допоможуть приклади:

Ситуація	Розв'язка
Наслідувати частку капіталу мав неповнолітній син покійного. Проблема полягала у пункті, зазначеному у статуті, про можливість входження до складу співзасновників лише після одержання схвалення від кожного з них.	Законом не забороняється приймати до кола управління громадян, які не досягли 18 років. Проте ніхто не схвалив кандидатуру, тож правонаступнику було відмовлено. Частину статутного капіталу компенсували після проведення її оцінки.
Співвласник ТОВ залишив дорослій дочці частину капіталу організації. Статут не забороняв вступати долю спадщини стороннім особам.	Пройшовши стандартні процедури, правонаступниця увійшла до складу співзасновників та змогла зареєструвати майнові права.

Спадкування ТОВ з єдиним засновником або директором відрізняється від простої процедури. Перша ситуація зазвичай завершується продажем організації. На час прийняття спадщини керує справами особа, яка вказана у заповіті, або сам правонаступник за договором довірчого управління. У другому випадку обрання нового директора відбувається на зборах учасників підприємства. Спадкоємцю переходить лише частка загиблого. Посада не входить до спадкової маси.

Особливості прийняття майна спадкоємця

Вступ у спадщину в ТОВ регламентується нормами ЦК України. Частина статутного капіталу перейде правонаступнику за заповітом, що містить останню волю засновника, або згідно із законом у рамках пріоритетної черги. Вплинути на процес вступу на посаду померлого можуть пункти статуту організації:

• Оформлення нового співзасновника допустиме у разі згоди інших учасників ТОВ.
• Особи, які є спадкоємцями загиблих членів організації, не можуть увійти до кола керівників.

Претенденти повинні запам'ятати, що озвучені умови лише обмежують права правонаступників, але не впливають на спадкування частки капіталу ТОВ. Заборонивши брати участь у управлінні організацією, співзасновники зобов'язують себе сплачувати спадкоємцю компенсацію.

Якщо перешкодних пунктів немає, претендент увійде до кола учасників ТОВ без особливих проблем. До моменту реєстрації прав на спадщину укладається договір довірчого наслідування.

Управління організацією до прийняття до складу учасників

Стаття 1173 ЦК містить основні моменти довірчого управління часткою ТОВ при успадкування. Завіряється договір нотаріусом за заявою душоприказників чи спадкоємців. Чинна угода до моменту прийняття майна покійного. Щоб уникнути проблем, необхідно заручитися згодою інших співзасновників і запам'ятати основні моменти такого виду управління:

• Тимчасовий керівник, чиє ім'я зазначено у договорі, зобов'язаний вчиняти дії, необхідні продовження повноцінної роботи організації. Перелік допустимих операцій зазвичай наводиться у документі.
• Управитель не може продати або обміняти частку, доручену йому за договором.
• Документ анулюється після завершення процесу успадкування частки у ТОВ.
• При відмові інших співзасновників прийняти нового члена договір втрачає актуальність у момент перерозподілу капіталу між іншими учасниками в результаті здійснення угоди з відчуження.

Правонаступники можуть не заявляти про своє право на керування часткою організації. Якщо робота ТОВ при цьому не зупиниться, то ніяких дій робити не потрібно. В іншій ситуації вирішується проблема двома способами:

• Звернення до нотаріуса чи душоприказника з метою визначення управителя.
• Подання позову до суду. Заявник має право вимагати ініціювати зовнішню форму управління або виключити правонаступника з числа учасників.

Послідовність дій залежить від працездатності організації за відсутності одного із співзасновників. У судовому порядку вирішується питання, якщо немає інших виходів із ситуації.

Отримання частки без обмежень

Спадкування частки у статутному капіталі ТОВ без перешкодних пунктів у статуті відбувається за стандартним алгоритмом дій. Правонаступнику достатньо звернутися до нотаріальної контори після відкриття спадщини (смерті співзасновника). З собою необхідно взяти такі документи:

Нотаріус перевірить документи та ухвалить заяву про вступ у спадок. Через півроку правонаступнику видадуть свідоцтво, що підтверджує ухвалення частки капіталу в ТОВ. З отриманого документа ініціюється процедура входження до складу співзасновників організації.

Фінальним етапом, після якого спадкоємець зможе вільно розпоряджатися часткою покійного, є реєстрація майнових прав. Правонаступнику належить звернутися до Росреєстру для написання заяви про внесення правок до ЄДРЮЛ. Підтверджуються слова переліком документів:

• Паспорт.
• Витяг з протоколу про прийняття заявника до кола співвласників організації як правонаступника покійного учасника.
• Свідоцтво про набуття спадщини.

Інші документи, що обґрунтовують право на володіння часткою статутного капіталу, потрібні залежно від обставин. Перед подачею їх доведеться запевнити у нотаріальній конторі.

Спадкування частки за умови отримання згоди інших співзасновників

Правонаступники не можуть повною мірою замінити померлого учасника ТОВ, наприклад, за відсутності професійних навичок виконувати обов'язки керівника неможливо. Щоб уникнути фінансових втрат, до статуту включається пункт про погодження кандидатури з іншими співзасновниками. На процедурі прийняття частки капіталу запроваджена умова не позначиться. Правонаступник подасть заяву до нотаріальної контори та отримає через півроку свідоцтво, що підтверджує вступ у спадок. Однак на підставі виданого документа автоматичного входження до кола управління не відбудеться. Кандидат має заручитися згодою інших співзасновників.

Правонаступник має надіслати документи до ТОВ чи направити запити власникам капіталу. В обох випадках буде потрібно звернення до нотаріуса для засвідчення паперів. Відповідь прийде упродовж 1 місяця.

Позитивний вердикт дозволить ініціювати процедуру входження до складу співвласників установи. Надалі майнові права можна зареєструвати у Росреєстрі. Відсутність схвалення хоча б одного з учасників стане приводом для відчуження частки капіталу на користь інших співзасновників і компенсації спадкоємцю її вартості.

Відмова у прийнятті нового учасника

При отриманні відмови у прийнятті коло співвласників, правонаступники вправі вимагати компенсації вартості частини капіталу. Ціна частки варіюється в залежності від величини чистих активів. Розрахунок ведеться за такою формулою:

• Вартість = розмір чистих активів / 100 * частку правонаступника.

Для обчислення застосовуються дані, отримані від бухгалтерії. З метою зменшення ймовірності судових розглядів співвласники попередньо проводять збори. На ньому стверджується низка важливих питань:

• Ухвалення звітів бухгалтерії.
• Обчислення вартості частки правонаступника.
• Визначення форми компенсації та строку виплати.
• Розподіл частини капіталу, яка не дісталася правонаступнику, між іншими співвласниками.

Вирішивши питання, пов'язані з формою, величиною та терміном виплати компенсації, правонаступнику відшкодують дійсну вартість успадкованої частки. Потім частина капіталу покійного перейде до рук співвласників, які мають право її перерозподілити між собою або продати 3 особі.

Здійснені дії мають відображатися у протоколі зборів. Потім співзасновники зобов'язані внести зміни ЄДРЛ. Співробітникам органу реєстрації потрібно надати заяву, складену за формою Р14001, довідку про загибель співзасновника, витяг з протоколу та угоду про продаж частки, якщо вже було укладено правочин.

Замість перерозподілу або продажу частини, яка не дісталася спадкоємцю, члени товариства з обмеженою відповідальністю мають право розпочати процедуру погашення частки. Суть її у зниженні розміру капіталу.

Звернення до оціночних компаній

Проведення оцінки частки у ТОВ для спадщини необхідно, щоб з'ясувати її реальну ціну та обчислити величину державного мита. Займаються визначенням вартості активів підприємства незалежні компанії. Правонаступник має укласти з однією з подібних організацій договір. Для отримання більш точних даних потрібно надати спеціалістам статутні документи, бухгалтерські звіти, розшифрування заборгованостей, перелік активів та витяг з єдиного реєстру. Порядок проведення оцінки наведено у списку:

• • Вивчення економічних показників області, де розташовується та здійснює свою діяльність ТОВ.
  • Обчислення чинників, які впливають роботу суспільства.
  • Аналіз наданих звітів.

Оцінювач подасть правонаступнику звіт про виконану роботу, підписаний керівництвом незалежної оціночної компанії. Вартість послуг залежить від складності замовлення.

Величина державного мита

Без квитанції про здійснення обов'язкового платежу за надані державою послуги процедуру прийняття спадщини не буде завершено. Розраховується держмито за вартістю частки статутного капіталу та ступенем споріднення з померлим співзасновником. Якщо йдеться про родичів першої черговості (батьків, подружжя, дітей) та братів із сестрами, то сплатити доведеться 0,3%. З інших правонаступників стягується 0,6%. Орієнтуватися рекомендується на приклади розрахунків:

• Вартість частки 100 тис. руб. Спадкоємець батько покійного:
  • 100тис. / 100 * 0,3 = 300 руб.
• Ціна частки 1 млн. руб. Правонаступник друг померлого співзасновника:
  • 1 млн. / 100 * 0,6 = 6 тис. руб.

З метою захисту спадкоємців встановлено крайні суми державного мита. Близькі родичі сплатять трохи більше 100 тис. крб. З інших претендентів неприпустимо стягувати суми, що перевищують 1 млн. крб.

Наслідування частки в ТОВ відбувається в загальному порядку за законним або заповідальним принципом. Правонаступнику достатньо подати документи нотаріусу для отримання свідоцтва про ухвалення частини капіталу. На посаду покійного можна розраховувати, якщо немає заперечень у решти співзасновників. Проходить реєстрація прав у Росреєстрі. За наявності відмови від одного з учасників ТОВ чи пункту у статуті, що перешкоджає входженню до кола управління, спадкоємцю компенсують його частку.

Спадкування частки у ТОВ після смерті одного з учасників – складна процедура, яка вимагає від спадкоємця юридичної грамотності та проводиться обов'язково за допомогою нотаріуса. Завдання юриста – роз'яснити правонаступнику наслідки отримання права володіння частини у ТОВ, і навіть вирішити питання у разі відмови від своєї частини на користь інших учасників товариства чи третіх осіб.

Порядок передачі прав регулює закон РФ №14-ФЗ. У межах його статей прописано умови отримання спадкової частки. Основне їх – спадкоємець повинен відповідати всім правилам відкритого суспільства. Наслідувана особа має бути компетентною у питаннях управління своєю часткою. Якщо таких навичок у фізичної особи немає, учасники можуть відмовити їй у наданні частки. Це робиться з метою уникнути негативних наслідківдля фінансової стабільності організації внаслідок її некомпетентного управління.

Особливості процедури

Існує три форми наслідування:

• повноцінна;
• обмежена;
• заборона спадщину.

При повноцінній формі спадкування спадкоємцю не потрібен дозвіл інших учасників ТОВ на здійснення діяльності учасника. Особа, що успадковується, просто починає діяльність без жодних розглядів. Така форма передачі дуже рідкісна як на території РФ, так і за кордоном, оскільки спадкоємцем може бути некомпетентна особа. Управління з боку такого учасника може призвести до погіршення стану суспільства до повного його руйнування.

Найбільш доцільним варіантом на сьогоднішній день є обмежена форма передачі частки. У цьому випадку вона може бути успадкована або не успадкована. Усе залежить від рішення інших учасників виробничого кооперативу. До них спадкоємець разом із нотаріусом має звернутися за відповідним рішенням. Протягом 30 днів члени організації зобов'язані відповісти згодою або відмовою.

У разі згоди спадкоємець стає повноправним учасником організації, що веде всі справи нарівні з іншими учасниками. За позитивного рішення йому зазвичай видається право довірчого управління.

При відмові спадкоємцю належить компенсаційна виплата за його пай. Вона має дорівнювати фактичної вартості, яку розраховує експерт. Експертом має виступати третя особа, яка не причетна до справ організації.

Якщо розмір виплат видається спадковій особі несправедливим, може спробувати оскаржити рішення у судовому порядку.

Відмінності між формами спадкування:

1. Чи не обмежена. Не потрібна згода учасників.
2. Обмежена. Потрібна згода членів ТОВ.
3. Заборона на спадкування. Виплачується компенсація, не можна стати учасником товариства.

Хто може бути спадкоємцем і що робити, якщо немає спадкоємців

Спадкоємцем може бути будь-яка особа, зазначена попереднім (померлим) власником у заповіті. Передача частки через заповіт – пріоритетний спосіб її наслідування. При ньому менша ймовірність відмови інших учасників товариства. При передачі частки через заповіт власник зазвичай вибирає компетентного наступника, який зможе продовжити його справу. У такому разі спадкоємець може легко отримати згоду інших учасників на вступ його частини у власність та почати повноправно брати участь у справах ТОВ.

Якщо заповіту немає, успадкування ТОВ з єдиним засновником або частка організації за наявності кількох пайовиків успадковується за всіма правилами передачі власності, тобто надається найближчому родичу. Найчастіше це дружина, але може бути і дитина, будь-який далекий родич. Пріоритетними родичами є ті, що перебувають у близькій родині з померлим. До них відносяться рідні діти та усиновлені, батьки, чоловік чи дружина. Якщо таких немає, спадщина буде розділена між більш далекими родичами з урахуванням законної черговості.

При наслідуванні частки у ТОВ після смерті єдиного з учасників (якщо спадкоємці протягом 6 місяців не оформили належним чином документи чи правонаступників немає), частка у ТОВ переходить повністю до членів товариства. Учасники, що залишилися, повинні провести раду, на якій вирішать питання про перерозподіл цієї частки. Є три варіанти розпорядження рештою:

1. Частка погашається. Капітал стає меншим на суму її вартості.
2. Частка перепродається (цілком або частково) одному або декільком учасникам товариства, третім особам. На перехід прав ТОВ має 30 днів.
3. Частина розподіляється між учасниками, що залишилися, порівну.

Коли спадкоємець – неповнолітній, право керувати часткою переходить його офіційному представнику. Можна продати частку неповнолітнього, отримавши дозвіл у органах опіки. Якщо спадкоємці - батько і дитина, при переході частки в ТОВ у спадок права діляться навпіл.

Порядок прийняття частки у спадок: з чого почати, етапи, документи

У разі якщо фізична особапретендує отримання спадщини, воно має насамперед звернутися до нотаріуса. Фахівець видасть особливе свідоцтво. Цей документ необхідний, щоб прийняти спадок. Далі потрібно підготувати:

• паспорт;
• підтвердження наявності родинних зв'язків чи заповіт;
• свідчення, що підтверджує смерть спадкодавця;
• довідка з місця проживання загиблого.

Ці папери подаються за будь-якої спадкової процедури. Необхідно також підготувати пакет документів, пов'язаних із ТОВ:

• довідки про оплату частки у ТОВ попереднім власником (про внесення паю родичем заявника);
• документи, що підтверджують володіння часткою;
• статутний документ товариства;
• список усіх учасників відкритого товариства.

Якщо суспільство не наклало заборону на спадкування, то можна одразу після звернення до нотаріуса з цими документами обчислити вартість частки. Рекомендується робити це ще до звернення до юридично уповноваженої особи, щоб не затягувати процедуру. На основі оцінки вартості буде обчислено розмір державного мита, яке потрібно сплатити згідно із законодавством.

Близькі родичі платять 0,3%, не більше 100 тисяч рублів, а дальні піддаються ПДФО, що дорівнює 0,6%, але не більше 1 млн рублів.

Після виплати податкового відсотка оформляється право власності, вносяться відомості до Росреєстру відповідно до змін, що набули чинності.

Якщо право власності потрібно узгоджувати, то перед зверненням за реєстрацією учасника до Росреєстру потрібно разом із нотаріусом звернутися з офертою до товариства або до всіх його учасників, щоб отримати згоду на вступ до організації. При відмові розраховується та нараховується спадкоємцю компенсація. За згодою правонаступник направляється до Росреєстру та подає відповідну заяву, алгоритм заповнення якої пояснять співробітники відділення Росреєстру або нотаріус.

У разі заборони на спадкування звертатися до учасників організації не потрібно. Достатньо провести оцінку частки та домогтися виплати її вартості.

Довірче управління часткою

Довірче управління (ДК) – документ, який дозволяє брати участь у справах ТОВ до моменту повноправного отримання частки у спадок. Момент цей не перевищує шести місяців. ДК видається спадкоємцю частки ТОВ до з'ясування причин її передачі.

ДК призначається у таких випадках:

• спадкоємець ще не отримав право власності, оскільки передача майна в юридичному порядку після смерті власника ще не відбулася;
• учасники відкритого товариства розглядають питання про прийняття спадкоємця до складу товариства.

ДУ засновується виходячи з рішення товариства чи, якщо помер єдиний учасник, з допомогою нотаріуса. Про ДУ може попросити як сам спадкоємець, і інші учасники суспільства.

Людина, яка отримала право довірчого управління, може бути повноправним учасником організації. Є деякі обмеження:

1. Заборонено розпоряджатися майном організації (передавати, продавати), якщо не було відповідного дозволу.
2. Не можна вести справи на шкоду інтересам інших учасників та ТОВ загалом (обговорюється окремо).
3. Обов'язково потрібно вести звіти про досконалу діяльність та подавати їх засновнику ДУ (суспільству).

Рекомендується докладно прописувати договір про довірче управління, щоб уникнути перевищення повноважень та чітко вказати всі наявні обмеження. Оптимальний випадок довірчого управління - коли учасники організації самі засновують його, визнаючи спадкоємця та дозволяючи йому вести справи ще до отримання повноцінного права власності. У разі зазвичай прописується додаткове право керівника розпоряджатися майном.

Довірчий керівник має право вирішувати питання призначення керівників організації. Так, законодавчо можна навіть висування себе на посаду директора.

Заборона на вступ у спадок

У деяких випадках учасники ТОВ заздалегідь обговорюють питання успадкування та виключають можливість передачі частки за заповітом чи одному із родичів. У разі спадкоємець немає права вступити у коло членів суспільства. Процедура розгляду його ролі (дозволяти вступати в частку чи ні) не обговорюється. Спадкоємцю відразу повідомляється про неможливість вести справи.

Однак заборона на вступ у спадок не означає, що людина, яка є успадкованою особою, не отримує нічого. Як і у випадку з відмовою членів товариства на ухвалення нового учасника, спадкоємцю належить грошова компенсація. Вона призначається згідно з експертними розрахунками.

Трапляються випадки, наприклад, коли спадкоємець залишається незадоволений цією виплатою і вимагає більший розміркомпенсації. Щоб цього уникнути, рекомендується заснувати збори та провести повноцінний збір та аналіз усіх бухгалтерських звітів. Саме на основі бухгалтерії і робляться виплати спадкоємцю. Чітко прописані етапи розрахунку та систематизована бухгалтерія допоможуть уникнути проблем у разі розгляду.

Тонкощі процедури

Основні тонкощі процедури пов'язані з отриманням згоди на вступ у власність та з виплатами при відмові прийняти спадкоємця у ТОВ. У першому випадку потрібно особливим чиномнаправити всім учасникам прохання, у другому – залучити третю особу, яка розрахує розмір виплат за певною формулою.

Прохання учасникам розглянути питання прийняття нового члена подається обов'язково письмово. Надсилається або загальна оферта на офіційну адресу товариства, або окремий лист для кожного пайовика. Складати звернення необхідно у присутності нотаріуса. З моменту відправки до отримання відповіді має пройти не більше 30 днів. У разі перевищення цього терміну слід звернутися до нотаріуса чи юриста. Експерт проконсультує про порядок дій.

Розрахунок фактичної вартості частки також заслуговує на окрему увагу. Він проводиться за такою формулою:

У результаті одержуємо вартість. Обов'язково потрібно користуватись послугами експерта з фінансових питань, щоб він правильно визначив вартість з урахуванням усієї інформації з бухгалтерії. До уваги приймаються лише затверджені фінансові звіти організації.

Таким чином, коли один із учасників ТОВ вмирає, його частка може бути розподілена між учасниками, продана, погашена або віддана у спадок. Людина, яка має право у спадок стати учасником товариства, може або пройти всі процедури та стати повноправним членом організації, або отримати відмову та компенсаційну виплату. Так як процедура оформлення документів та вступу у власність досить скрутна, всі дії слід виконувати на основі рекомендацій особистого юриста (нотаріуса). Саме він видає свідоцтво про спадкування.